Skýrar leikreglur fyrir hluthafa

Við stofnun fyrirtækja beinist athygli stofnenda gjarnan fyrst og fremst að viðskiptahugmyndinni sjálfri, fjármögnun rekstrarins og því að koma starfseminni af stað. Einnig þarf að ganga frá ákveðnum formlegum atriðum, svo sem skráningu félags og gerð samþykkta. Í þessum undirbúningi fær þó oft minni athygli hvernig samstarfi hluthafa verður háttað til lengri tíma. Reynslan sýnir hins vegar að skýr rammi um réttindi og skyldur hluthafa getur skipt verulegu máli fyrir stöðugleika og farsælan rekstur félags.


Þegar fleiri en einn aðili stendur að rekstri fyrirtækis er ekki óalgengt að mismunandi sjónarmið komi upp um stefnu, fjárfestingar eða daglega stjórnun. Ef slíkar aðstæður koma upp án þess að skýr rammi sé til staðar getur ágreiningur fljótt orðið til vandræða. Af þeim sökum hefur hluthafasamkomulag í auknum mæli orðið hluti af vönduðum undirbúningi við stofnun og rekstur félaga.


Hvað er hluthafasamkomulag?

Hluthafasamkomulag er samningur milli hluthafa þar sem þeir setja sér reglur um samstarf sitt og hvernig þeir hyggjast fara með réttindi sín innan félagsins. Efni slíks samkomulags getur verið mjög mismunandi og er yfirleitt sniðið að aðstæðum hvers félags fyrir sig.

Algengt er að samkomulag fjalli um hvernig atkvæðisrétti skuli beitt á hluthafafundum, hvernig skipa skuli stjórn félagsins eða hvaða reglur gildi ef hluthafi hyggst selja hlut sinn. Þá er einnig algengt að samkomulag kveði á um forkaupsrétt annarra hluthafa eða ákveðið ferli sem fylgja skuli ef ágreiningur kemur upp milli eigenda. 

Markmiðið er í grunninn að skapa ákveðnar leikreglur sem stuðla að fyrirsjáanleika og skýrari samskiptum milli hluthafa.


Samspil við lög og samþykktir félags

Samþykktir félags eru formlegt skjal sem setur grunnreglur um starfsemi þess og eru jafnframt opinberar. Hluthafasamkomulag hefur hins vegar aðra stöðu, þar sem það er fyrst og fremst samningur milli þeirra hluthafa sem að því standa. 


Í íslenskum rétti eru ekki sérstök lagaákvæði sem fjalla sérstaklega um hluthafasamkomulag. Af því leiðir að það byggist að meginstefnu á almennum reglum samningaréttar. Samkomulagið bindur því aðila þess innbyrðis, en hefur ekki endilega bein réttaráhrif gagnvart félaginu sjálfu nema það sé sérstaklega aðili að samningnum. 

Ef upp kemur ágreiningur vegna slíks samkomulags verður úrlausnin því yfirleitt byggð á reglum um vanefndir samninga fremur en reglum félagaréttar.


Dæmi úr rekstri fyrirtækja

Til að skýra betur hagnýtt gildi hluthafasamkomulags má nefna dæmi úr rekstri fyrirtækja. 


Hugsum okkur til dæmis tvo aðila sem stofna saman lítið fyrirtæki og eiga hvor um sig helming hlutafjárins. Fyrirtækið gengur vel fyrstu árin en síðar kemur upp ágreiningur um hvort ráðast eigi í frekari fjárfestingar eða selja hluta starfseminnar. Ef engar reglur eru til staðar um hvernig slík ágreiningsmál skuli leyst getur félagið lent í pattstöðu þar sem hvor hluthafi getur stöðvað ákvarðanir hins. Hluthafasamkomulag getur í slíkum tilvikum kveðið á um hvernig bregðast skuli við slíkri stöðu, til dæmis með ákveðnu sáttameðferðarferli eða ákvæðum um kaup annars hluthafans á hlut hins. 


Í öðru tilviki má hugsa sér fyrirtæki þar sem þrír hluthafar standa að rekstri. Einn þeirra ákveður síðar að selja hlut sinn til utanaðkomandi fjárfestis. Ef engar reglur eru um slíkt getur nýr eigandi komið inn í félagið án þess að hinir hluthafarnir hafi haft nokkuð um það að segja. Með hluthafasamkomulagi er hins vegar hægt að tryggja forkaupsrétt annarra hluthafa eða setja ákveðin skilyrði fyrir slíkri sölu.

Þess ber þó að geta að slík ákvæði geta einnig verið sett í samþykktir félagsins samkvæmt gildandi lögum. Í mörgum tilvikum getur þó verið heppilegt að útfæra þau nánar í hluthafasamkomulagi. Þar gefst svigrúm til að setja ítarlegri reglur um framkvæmd forkaupsréttar, tímamörk, verðmat eða önnur skilyrði sem kunna að skipta máli við sölu hlutafjár. 


Með slíkri nánari útfærslu er hægt að tryggja skýrari framkvæmd og draga úr óvissu ef til breytinga á eignarhaldi kemur. Slík ákvæði geta því haft verulegt hagnýtt gildi og stuðlað að meiri stöðugleika í eignarhaldi fyrirtækja.


Skynsamlegt að huga að samkomulagi snemma 

Í mörgum tilvikum er skynsamlegt að gera hluthafasamkomulag strax við stofnun félags. Á því stigi hafa stofnendur yfirleitt sameiginlega sýn á reksturinn og auðveldara er að ræða atriði sem gætu síðar reynst viðkvæm. 

Með því að setja skýrar reglur frá upphafi er hægt að leggja traustan grunn að samstarfi hluthafa. Slíkt getur aukið fyrirsjáanleika, dregið úr hættu á ágreiningi og stuðlað að stöðugleika í rekstri félagsins til lengri tíma. 


Lokaorð 

Í íslenskum rétti er ekki gerð krafa um að hluthafar geri með sér hluthafasamkomulag. Það getur þó verið mikilvægt tæki til að skýra samskipti hluthafa og leggja traustan grunn að samstarfi þeirra til framtíðar.


Stefán Þórarinsson er Lögfræðingur hjá Sævar Þór & Partners



Sævar Þór Jónsson, hæstaéttalögmaður
Eftir Sævar Þór Jónsson 2. júní 2026
Það fór hrollur um marga landsmenn þegar fréttir bárust af því að hópur þjóðþekktra einstaklinga hefði lagt fram formlega beiðni til Þingvallanefndar um að fá að grafa upp jarðneskar leifar Jónasar Hallgrímssonar í þjóðargrafreitnum á Þingvöllum í þeim tilgangi að taka DNA-sýni úr beinunum, meðal annars til að skera úr um gamla þjóðsögu.  Viðbrögð Þingvallanefndar voru hárrétt og sýna nauðsynlega virðingu fyrir lögum og reglum landsin. Nefndin benti á að hún geti ekki og megi ekki veita slíka heimild nema fyrir liggi skýr dómsúrskurður. Að ætla að raska grafarró eins ástsælasta skálds þjóðarinnar vegna dægurflugna eins og framleiðslu kvikmyndar er vægast sagt fáránleg hugmynd. Grafarró á að vera heilög, og henni verður ekki fórnað á altari forvitninnar. Áratuga reikistefna og danski bakarinn Hugmyndin um að beinin á Þingvöllum tilheyri mögulega einhverjum öðrum en listaskáldinu góða er þó ekki ný af nálinni. Þessi þjóðsaga hefur fylgt Íslendingum í áratugi. Allt hófst þetta sumarið 1946 þegar beinin voru grafin upp úr Assistentkirkjugarðinum í Kaupmannahöfn undir stjórn Matthíasar Þórðarsonar þjóðminjavarðar. Uppgreftrinum fylgdu miklar deilur og pólitísk hringavitleysa um hvar skáldið skyldi jarðsett. Fljótlega fóru af stað sögusagnir um innihald kistunnar. Halldór Laxness gerði þessar sögusagnir ódauðlegar á eftirminnilegan hátt í skáldsögu sinni Atómstöðinni árið 1947, þar sem látið var að því liggja að allt annað en leifar listaskáldsins góða leyndust í kistunni. Hafa menn bæði í gríni og alvöru gælt við þá kenningu að í stað Jónasar hvíli danskur bakari í þjóðargrafreitnum. Vísindalegur möguleiki en siðferðislegt glapræði Það er vissulega rétt að með nútíma aðferðum, eins og DNA-raðgreiningu, væri tæknilega hægt að skera úr um sannleikann. En hvar drögum við línuna? Á að opna grafir sögulegra persóna í hvert skipti sem einhverjum dettur í hug að framleiða heimildarmynd eða svala persónulegri forvitni? Grafreiturinn á Þingvöllum er helgur staður friðar og virðingar. Að ætla að mæta þangað með skóflur og tæki til að nálgast erfðaefni án þess að fyrir liggi ríkir almannahagsmunir eða dómsúrskurður líkt og kveðið er á um í íslenskum lögum gengur gegn öllu siðferði. Jónas Hallgrímsson gaf okkur nýja sýn á fegurð tungumálsins og nýja sýn á landið okkar og menningu þjóðarinnar. Það minnsta sem við getum gert til að launa honum er að leyfa honum að hvíla í friði í íslenskri moldu, án þess að vísindamenn og kvikmyndagerðarfólk séu að raska ró hans. Sumar leyndardómar eiga einfaldlega að fá að vera í friði. Höfundur: Sævar Þór Jónsson, hæstaréttarlögmaður.
Eftir Sævar Þór Jónsson 28. maí 2026
Við lifum á tímum þar sem mannkynið stendur frammi fyrir stærstu og hraðfleygustu tæknibyltingu sögunnar. Örar framfarir í gervigreind eru þegar farnar að gerbreyta vinnumörkuðum, efnahagskerfum, menntakerfum og sjálfum grunnstoðum samfélagsins. Þessi þróun er ekki framtíðarmúsík, hún er að gerast hér og nú. Hún krefst algjörrar endurhugsunar á því hvernig við skipuleggjum ríki, innviði, löggjöf og menntun til framtíðar. Samt sem áður virðist íslensk pólitík vera pikkföst í hjólförum fortíðarinnar. Á meðan heimurinn umbyltist í kringum okkur, eyðum við dýrmætum tíma, fjármunum og pólitískri orku í deilur sem hafa staðið nánast óbreyttar í áratugi. Mesta áhyggjuefnið í íslenskri stjórnmálaumræðu í dag er sú staðreynd að hún snýst enn að stórum hluta um aðildarviðræður við Evrópusambandið. Við rífumst endalaust um hvort það eigi að „kíkja í pakkann“, ganga til beinna aðildarviðræðna eða loka á þær endanlega. Þetta sýnir gríðarlega skammsýni, bæði í íslenskri samfélagsumræðu og í samhengi við heimspólitíkina. Á meðan stórveldi heimsins og alþjóðleg tæknifyrirtæki keppast við að ná yfirhöndinni í gervigreindartækni og móta leikreglur framtíðarinnar, sitjum við föst í gömlum skotgröfum. Evrópusambandið sjálft á í fullu fangi með að átta sig á eigin stöðu, samkeppnishæfni og flóknu reglugerðarverki gagnvart þessari nýju tækni, en hér heima ræðum við málin eins og heimurinn hafi ekkert breyst síðustu tuttugu árin. Sem lögmaður sé ég daglega hvernig tæknin er að breyta starfsháttum, úrlausn mála og lagaumhverfinu öllu. Gervigreindin mun stýra því hvernig ákvarðanir eru teknar, hvernig fyrirtæki starfa, hvernig upplýsingum er miðlað og hvernig réttindi borgaranna eru tryggð eða skert. Sú spurning hvort Ísland standi framarlega í þessari þróun eða verði aðeins óvirkur neytandi er miklu örlagaríkari fyrir sjálfstæði okkar og efnahagslega velsæld en gamlar pólitískar línur. Við þurfum stjórnmálamenn sem lyfta höfðinu upp úr dægurþrasinu, skilja þessa risavöxnu áskorun og þora að horfa fram á við. Við þurfum framtíðarsýn sem snýst um hvernig við undirbúum íslenskt samfélag undir tæknivædda framtíð. Það þarf að ræða nýsköpun af alvöru, endurskoðun menntakerfisins, siðfræði gervigreindar, persónuvernd og hvernig við verndum íslenska hagsmuni, tungumál og menningu í stafrænum heimi þar sem landamæri skipta sífellt minna máli. Í stað þess að ræða hvernig við getum nýtt tæknina til að auka framleiðni og bæta lífskjör á Íslandi, virðist pólitíkin haldin ákveðinni tregðu til að takast á við hið nýja. Það er dýrkeypt að láta gamlar pólitískar deilur skyggja á stærstu áskorun samtímans. Heimspólitíkin er að breytast og valdahlutföll hliðrast til vegna tæknilegra yfirburða, en ekki vegna þess hverjir sitja við samningaborð í Brussel. Ef við höldum áfram að horfa í baksýnisspegilinn í stað þess að horfa fram á veginn, munum við dragast aftur úr öðrum þróuðum þjóðum. Íslensk pólitík verður að vakna og átta sig á því hvar raunverulegu breytingarnar eru að eiga sér stað. Framtíðin er þegar mætt og hún ætlar ekki að bíða eftir því að við klárum að rífast um Evrópusambandið. Höfundur: Sævar Þór Jónsson, hæstaréttarlögmaður.
13. maí 2026
Sævar Þór Jónsson, hæstaréttarlögmaður og MBA, hefur verið ráðinn stjórnarformaður eignarhaldsfélagsins HKH. Félagið er nýstofnað utan um víðtækt eignasafn fasteigna og fjárfestinga á innlendum og erlendum mörkuðum. Sævar samtvinnar hér áralanga reynslu sína af stjórnunarstörfum og lögmennsku og mun hann gegna formennskunni samhliða áframhaldandi rekstri lögmannsstofu sinnar.